Aquisição de empresas: com quem fica o passivo?

Comprar uma empresa não é um processo simples. É necessário considerar vários detalhes, tais como infraestrutura, potencial de crescimento e localização. Entretanto, uma área precisa de atenção especial: o passivo da empresa, uma vez que muitos compradores se perguntam quem é o responsável pela dívida anterior à compra.

O comprador precisa ter em mente que existem dois tipos de dívidas: as cíveis, que se referem a empréstimos bancários e débitos com fornecedores, por exemplo, e as dívidas fiscais, que são os débitos que a empresa possui com a Fazenda, como impostos e encargos trabalhistas. Antes de fechar a compra, o investidor deve saber que algumas dessas dívidas vão ser repassadas para ele e outras não. A seguir, vamos explicar mais detalhadamente.

Dívidas cíveis

O artigo 1.146 do Código Civil Brasileiro afirma que: "O adquirente do estabelecimento responde pelo pagamento dos débitos anteriores à transferência, desde que regularmente contabilizados, continuando o devedor primitivo solidariamente obrigado pelo prazo de um ano, a partir, quanto aos créditos vencidos, da publicação, e, quanto aos outros, da data do vencimento." Ou seja, o comprador de uma empresa passa a ser responsável pelas dívidas da mesma, desde que esses débitos estejam devidamente registrados nos livros contábeis da empresa. Ainda de acordo com esse artigo, o proprietário anterior continua como corresponsável pelos débitos da empresa por um determinado período de tempo. Em casos de dívidas já vencidas, o prazo é de um ano após a data da venda; já com os débitos por vencer, o prazo também é de um ano contado a partir da data do vencimento. Para evitar qualquer tipo de mal-entendido depois da compra, é extremamente recomendado que o comprador analise os livros contábeis da empresa que pretende comprar. Além disso, é interessante incluir no contrato de compra e venda da empresa cláusulas que resguardem o investidor, nas quais o vendedor oferece garantias reais caso alguma dívida anterior seja cobrada da empresa.

Dívidas fiscais e trabalhista

As dívidas fiscais funcionam de uma forma diferente daquela cível. Quando um investidor compra uma empresa, ele está assumindo a responsabilidade sobre todo o passivo fiscal até a data da compra. Ou seja, o comprador se torna o responsável pelas dívidas com a Fazenda que a empresa possui. Nesses casos é comum invocar o benefício de ordem. Através dele a Justiça irá executar primeiro o vendedor quanto à dívida fiscal e, somente se ele não possuir bens, passará a executar o comprador.

Dívida trabalhista

De acordo com o artigo 448 da CLT, mudanças na estrutura jurídica da empresa não influenciam os contratos trabalhistas. Ou seja, a venda da empresa não pode alterar as relações já existentes com os trabalhadores. Sendo assim, ainda de acordo com esse artigo, o comprador assume sozinho toda a dívida trabalhista em nome da empresa. O vendedor responderá em conjunto com o comprador, APENAS se for comprovada uma fraude durante o processo de transferência.